善良的Georgie（吴彦祖饰），虽然一表人才，身上却藏有一个天地不容的秘密，足以令老父洪一的龙头地位不保，帮会内讧解体。为顾全大局，老父把 Georgie放逐他乡，严令他有生之年不准回香港。春去求来，Georgie终于等到洪一归天之日，心情矛盾之余，也喜见归港有期。

　　同室的Sam（陈奕迅饰）被Georgie的翩翩风度，对异性挥洒自如，又不失君子礼仪的泡妞 绝技，深深爱慕，更视他为知己偶像。Sam自愧不如，更常因好色而得罪各路英雄，故身上没有一寸完好肌肤，非紫即黑。他发誓倒霉多年，只为等一个“发威” 机会，就算死也无憾。

　　一天，洪一亲信八爷（罗家英饰）与其子中坚（杜汶泽饰）硬闯Georgie家，误将Sam当成Georgie押送返港……